「役員報酬を期の途中で見直したい」、そんなときも事業を行っていればあります。

事業が好調で利益が多く出そうだ、反対に売上が下がって赤字になってしまう、こんな状況になれば、役員報酬を変更して利益調整できないかと、考えるのも致し方ないことです。

では役員報酬を変更する場合の手順は、どう踏めばよいでしょうか?

この記事では役員報酬を見直したいと考えたときの、変更の手順とその際の注意点について解説します。

役員報酬は「定期同額給与」でなければ損金にできない

まず、原則として、役員報酬は「定期同額給与」でなければ、損金に算入することはできません。

定期同額給与とは、役員に対し「毎月同じ金額を支払う給与」のことです。

No.5211 役員に対する給与(平成29年4月1日以後支給決議分)

役員報酬を毎月自由に設定することができれば、儲かったときには簡単に利益調整されてしまいます。

税金を徴収する側にしてみれば、これは困ったことです。

そのため、簡単に利益調整できないようにするため、定期同額給与でなくれば損金に認めないとしています。

ちなみに役員賞与も同じです。

役員賞与も原則損金不算入で、儲かった期に役員賞与を支払って利益調整させないようになっています。

ただし、「事前確定届出給与」を使えば、役員賞与を損金とすることできます。

役員賞与を使った節税・社会保険料削減スキームは下記記事をご覧ください。

役員報酬の変更は期首から3か月以内

役員報酬は「期首から3か月以内」の変更が原則です。

ただし、「期首から3か月以内」に変更した役員報酬額を支払わなくてはいけない、というわけではありません。

期首から3か月以内に役員報酬額の変更を決定すれば、最初の支給額を1か月遅れの4か月目とすることもできます。

たとえば3月決算の会社の場合、6月30日までに役員報酬の決定を株主総会で行えば、改定後の役員報酬の支払いについては7月31日までからにしてもよいのです。

【重要】役員報酬の変更には株主総会の決議が必要

役員報酬の増額・減額の変更は、「株主総会」を開催し、正式に決定しなくてはいけません。

その際、役員報酬変更についての「株主総会議事録(合同会社は同意書)を作成・保管する」必要があります。

株主総会議事録とは、株主総会を開催した経過や結果などを記録する文書です。

株主総会議事録の内容は以下の通りです。

  • 開催日時
  • 会場
  • 出席者
  • 議長
  • 取締役承認の件(誰の役員報酬をいくらに変更することになったか)

出席者の署名・捺印も必要になります。

合同会社の場合は「同意書」という形で、変更内容を記載した書類を用意します。

このときも出席者の署名・捺印は必要です。

建前でも株主総会議事録が必要な理由

そもそも役員報酬の決定については、定款に定めのないときは株主総会の決議によって定めると、会社法第361条に定められています。

会社法第361条

これは経営を委任された取締役が、株主(会社の所有者)の知らないところで、勝手に役員報酬額を決めて、会社の財産を毀損させること防ぐために行うものです。

中小企業の場合は、社長=株主がほとんどなわけで、株主の意向は社長の意向に等しいのですが、このような建前上の手続きであっても、きちんと手続きを経ることが重要になります。

それは税務署対策のためです。

株主総会の法律上の建前は、「経営から独立した出資者の集まり」ということになっています。

これは一人社長の場合も同じです。

株主総会で決められた役員報酬であれば、取締役の経営能力、経費の使い方、福利厚生、納税額まで含めた株主の意向になります。

社長は株主の意向を受けて、そこで決められた役員報酬を受け取っているにすぎません。

もし税務署が株主総会の決定事項を否認しようとするなら、その違法性を立証しなくてはいけなくなります。

これは調査官にしてみれば、非常に面倒くさいことです。

そのため明らかに税法に違反していなければ、否認することがむずかしくなるのです。

そのため税務署に主張するには、建前上でもきちんとした手続きを踏むことが大切になります。

ただし、株主総会の決定事項だからといくらで高く設定できるかといえば、そんなことはありません。

高すぎる役員報酬は、否認の可能性が高くなります。

株主総会の開催時期は「毎年決まった時期」が望ましい

役員報酬改定の時期について「会計期間開始の日から3か月を経過する日までに継続して毎年所定の時期にされる定期給与の額の改定」とされています。

ここでわざわざ「毎年所定の時期」と記載されているわけですから、決算が3月の場合でも、前期は5月、前期は4月と、株主総会の時期が変動するのはよくないといえます。

株主総会を6月と決めたら、その後も毎年6月に開催するのが望ましいのです。

役員報酬を「期首から3か月」を過ぎて変更する場合

期首から3か月を過ぎてから役員報酬を変更した場合は、「損金に算入できなくなる」ので注意が必要です。

期首から3か月を過ぎてから役員報酬額を変更することはできますが、そのときは「増額分・減額分」を損金に計上できなくなります。

期の途中で役員報酬を増額した場合

期の途中で役員報酬を増額した場合、増額した部分が損金に計上できなくなります。

たとえば、当初は50万円だった役員報酬を100万円に増額した場合は、増額した300万円が損金不算入になります。

・50万円×6か月=300万円

注意したいのは、100万円が全額損金不算入にならないことです。

期の途中で役員報酬を減額した場合

今度は反対に期の途中で役員報酬を減額した場合です。

当初は役員報酬を100万円、期の途中から50万円に減額すると、減額前の250万円が損金に計上できなくなります。

・50万円×5か月=250万円

減額した場合も、全額が損金に計上できなくなるわけではないことに注意しましょう。

「期首から3か月」を過ぎて変更しても良いケース

役員報酬の変更は、原則、事業年度開始の月から3か月以内でないと損金に計上できなくなります。

しかし例外で次の場合は、損金に算入することが認められます。

  1. 役員の就任または地位の変更(臨時改定事由)
  2. 経営状態が著しく悪化(業績悪化改定事由)
  3. その他の特別な事情(臨時改定事由)

1・役員の就任または地位の変更(臨時改定事由)

臨時改定事由とは、新規に役員となる、または役員を退任する場合です

そもそも当初役員ではなかった人が期中に役員になった場合は、就任によって役員報酬が発生するようになるのは当たり前です。

また、専務から社長になった場合も、役員報酬が変動するの当然です。

それ以外も、役員を期中で退任した場合は、退任後の役員報酬は発生しません。

したがって、新たな役員が加わった、役員が退職した場合は、臨時改定事由として役員報酬の変更が認められることになります。

ただし例外が認められるのは、「実態が伴った」当事者の地位の変更です。

肩書が変わっただけで、実態が伴っていない場合は、臨時改定事由に当たらないので注意しましょう。

2・経営状態が著しく悪化(業績悪化改定事由)

会社の経営状況が著しく悪化した場合にも役員報酬の変更が認められます。

経営が著しく悪化した場合とは、個々の状況によって判断されます。

具体的には

(1) 株主との関係上、業績や財務状況の悪化についての役員としての経営上の責任から役員給与の額を減額せざるを得ない場合

(2) 取引銀行との間で行われる借入金返済のリスケジュールの協議において、役員給与の額を減額せざるを得ない場合

(3) 業績や財務状況又は資金繰りが悪化したため、取引先等の利害関係者からの信用を維持・確保する必要性から、経営状況の改善を図るための計画が策定され、これに役員給与の額の減額が盛り込まれた場合

役員給与に関するQ&A

経営の悪化といっても、法人の一時的な資金繰りの都合や、単に業績目標値に達しなかったことなどの理由は含まれませんので注意しましょう。

3・その他の特別な事情(臨時改定事由)

そのほかに、会社が合併したため役員の給与水準を合わせる必要がある場合や、役員が病気で入院していたというような特別な事情の場合も変更事由として認められることがあります。

まとめ

役員報酬の変更は、原則1年に1回です。

厳密には役員報酬を変更しても良いのですが、変更した増額分、減額分が損金に算入できなくなります。

ただし、役員報酬全額が損金不算入になるわけではありませんので、金額によっては、増額・減額した方が手残りのキャッシュが増えるケースも出てきます。

ケースバイケースですが、必ずしも期の途中で役員報酬を変更することが悪いわけであはありません。

要はトータルでメリット・デメリットを考える必要があるのです。

社長の手取りを増やす方法は下記記事をご覧ください。

期の途中で役員報酬の見直し・変更をするときは、損にならないようにルールを覚えておきましょう。


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