従業員持ち株会を設立することで、相続税対策をすることができます。

従業員持ち株会が株式を所有することで、オーナー経営者の持株比率が下がるからです。

それ以外にも従業員持ち株会は、大きな資金負担もなく、比較的簡単にすぐに作ることができる上、従業員に直接株を保有させることに比べ、株式の分散を防げるなどの効果もあります。

ただし、相続税の引き下げだけが目的の従業員持株会の導入は、失敗の元になりますので注意が必要です。

この記事では、事業承継対策における従業員持ち株会について解説していきます。

従業員持ち株会とは

従業員に会社やその親会社などの自社株を保有してもらう制度です。

一般的には、従業員が「持株会」という機関を設立してその運営を行います。

従業員は株式を直接保有するのではなく、民法組合の共有持ち分を保有することとなり、そのときの株主名簿の名義人は各会員ではなく理事長となります。

会社から配当金は、いったん従業員持ち株会で受取り、各会員は自分の出資割合に応じた配当金を従業員持ち株会から受取ります。

従業員持株会の議決権

株主総会での議決権は、原則として理事長が行います。

会員が希望する場合は、持株割合いに相当する株式の議決権を個別に行使することもできます。

オーナー経営者に経営権を集中させるためには、無議決権株式を従業員持ち株会に渡すこともできます。


事業承継対策としての持株会

オーナー経営者の場合、事業用資産と自社株が個人資産のほとんどで、手持ちキャッシュが少なかったり、そもそもの換金性が悪いという問題を抱えていることがあります。

また、自社株の評価が意外なほど高くなっているケースもあります。

そんな状況になると、後継者が用意しなくてはいけない相続税は多額になります。

手持ちキャッシュが不足すれば、会社に株を買取ってもらったり、会社からお金を借りたりして納税資金を用意せねばならず、本業の資金繰りに悪影響を及ぼすことも考えられます。

このような問題を解決するための手段の一つとして、従業員持ち株会があります。

従業員持株会のメリット

従業員持ち株会のメリットは次の通りです。

  • オーナーの経営権を保持しつつ、相続財産を圧縮できる
  • オーナーや会社にキャッシュアウトが生じない(従業員からの資金拠出により、オーナーの相続財産圧縮効果を得られる)
  • 短期間で実行できる
  • オーナーの相続財産圧縮効果が大きい
  • 持株会を株式の受け皿にすることで株の分散を防げる(持株会退会時には出資金を清算し、株式を持ち出せないよう規約を定めておく)
  • 正しく運営すれば税務上否認のリスクも少ない

従業員持ち株会のデメリット

従業員持ち株会にもデメリットはあります。

オーナーと会社のデメリット
  • 情報開示義務が生じる(株主総会招集・事業報告書の開示)
  • 業績が悪くなっても可能な限り配当を支払わなくてはいけない
  • 管理運営コストが発生する(外部委託コスト・事務局の人件費)
  • 株主権を行使されるリスクがある
  • 配当価格還元方式の定額で譲渡するため、オーナーの財産価値が低くなる
従業員側のデメリット
  • 退職時以外は現金化するのがむずかしい
  • 業績悪化時は配当を受取れない可能性がある
  • 通常は株価が固定されるため、キャピタルゲインは得られない
  • 会社が倒産した場合は株は無価値になり、投資額は返金されない

オーナー経営者が従業員持ち株会で特に注意したい点

従業員の持ち株比率

定款や組織変更など重要事項を決議する際は、必要な議決権は2/3以上です。

そのためオーナーの持ち株比率は、最低でも2/3は確保しておくのが望ましいです。

無議決権株式にしておく

議決権対策としては、持株会へ渡す株式を無議決権株式にしておくのも方法です。

その際は持株会に不満が残らないよう、配当を優先して受けられる「配当優先株式」を同時に付けておくオプションも考慮しましょう。

情報開示

株式には自益権と共益権の2つがあります。

自益権とは株主が会社から経済的利益を受けることを目的にした権利で、共益権とは株主が会社の経営に参与することを目的にした権利です。

さらに共益権は、単独株主権と少数株主権に分かれます。

単独株主権とは、会社の株を1株でも保有している株主に与えられる権利で、代表的なものに株主代表訴訟提起があります。

少数株主権とは、会社の発行済み株式数または議決権総数の一定割合いを保有している株主に生じる権利です。

代表的なものに、会社の発行済み株式数または議決権総数の3%以上持っている株主に権利が生じる帳簿閲覧請求権があります。

そしてここからが大事なのですが、従業員持ち株会に渡した株式が無議決権株式だったとしても、持株会の株主に対する権利がすべて排除されるわけではありません。

議決権がなくても、単独株主権である代表訴訟提起権や、単独株主である帳簿閲覧請求権は有していて、無議決権株式だから安心というわけではないのです。

ケースによっては、代表訴訟提起権や帳簿閲覧請求権を行使されてしまうこともあるのです。

そのため、従業員持ち株会といえど、あまり多く持たせてしまうのは考えものです。

従業員持ち株会で株式が社外へ流出しないための対策

従業員持ち株会とはいえ、社員の退職などがあると社外へ株を持ち出されてしまう危険があります。

自社株の社外流出対策には、次のような手を打っておきましょう。

  • 持株会に入会できる対象者の範囲を勤続年数や役職に限定しておく
  • 定款に株式の譲渡制限規定を入れておく
  • 退職または脱会するときは、持株株式を持株会が定めた価格で、持株会が買取ることを持株会等の規約に明記する

株式譲渡の課税

オーナー経営者が株を従業員持株会に譲渡する場合は問題ありませんが、持株会から買戻すときは注意が必要です。

オーナー経営者から従業員持ち株会への譲渡

オーナー経営者が従業員持ち株会へ自社株を譲渡した場合は、譲渡所得課税がされます。

定額で譲渡した場合も、買主が個人なのでみなし譲渡の適用はありません。

それに対し買主である従業員持ち株会会員は、著しく定額で個人から株式を譲渡されたときは、経済的利益について贈与税が課税されます。

ただし、少数株主に該当するため配当還元価格以上の価格で譲渡していれば、贈与税の課税はありません。

持株会からオーナー経営者が買い戻す場合

持株会の会員数が減少し、株式の引き受けに困るようなときは、オーナー経営者が買い戻すことも考えられます。

売主である持株会会員では、譲渡益が生じれば課税されますが、買主が個人のため、みなし譲渡益の対象とはなりません。

その一方で買主となるオーナー経営者は、個人から著しく低い対価で株式を取得したときは、経済的利益に対し贈与税が課税されます。

この場合の時価とは相続税評価額(類似業種比準価額・純資産価額等)となりますので、贈与税の対象とな可能性が高くなります。

持株会の会員が集まらない理由

従業員持ち株会は事業承継対策として有効活用できます。

しかし、退職等の理由により会員数が減少し、それを補うために会員を募集しても加入する人が少ないケースもあります。

これでは従業員持株会を設立した意味がなくなります。

では、会員が集まらない理由とはなんでしょう?

配当が魅力的でない

端的に配当が少ないことが挙げられます。

受取る配当が少なければ、加入するメリットがありません。

それなら他で投資した方が良いことになります。

投資に回せる資金が少ない

手元に残る資金が少なく、投資に回せないという理由です。

社内融資制度を整備し、従業員が受け取る利息よりも、融資の貸出し金利を低くすれば、投資しやすい環境が生まれます。

株価が高すぎる

1株あたりの株価が高すぎる、または所有する株式数が多すぎる場合も、出資しづらくなります。

このようなことを避けるためには、配当を高くする、株価を下げるなど、出資しやすく従業員にとって魅力的な投資になるよう設計するしかありません。

そういう意味では、オーナー経営者の事業承継対策だけを念頭においた施策は失敗の元といえます。

まとめ

この記事では、事業承継対策における従業員持ち株会について解説してきました。

安定株主となる従業員持ち株会は、事業承継以外でも、会社にとってメリットがあります。

持株会は従業員の福利厚生の充実につながるため、経営者、従業員ともどもメリットがあります。

事業承継対策にとどまらず、従業員と一緒に反映する持株会の導入でありたいところです。

事業承継対策に、従業員持ち株会の導入も選択肢の一つです。


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