会社法では、一定の事項につき権利の異なる株式を発行してもよいとされています。

これを種類株式といいます。

種類株式を活用すれば、後継者に経営権を集中させたり、好ましくない株主を排除できたりすることができます。

この記事では、事業承継対策としての種類株式の活用方法について解説していきます。

種類株式とは

一般的な株式は「普通株式」と呼ばれます。

株式には平等の原則があり、1つの株に与えられる権利は平等となっています。

株式を保有している株主には、株主総会での議決権や配当を受け取る権利を、その保有している株数に応じて持っています。

この普通株式とは別に「権利の内容が異なる株式」を会社は発行することができます。

これを種類株式と呼びます。

種類株式には、9つの異なる権利の株式がありますが、9種類のうち、単独で使ったり組合せて使うことも可能です。

事業承継対策で活用できる種類株式

事業承継対策で活用する種類株式は以下の通りです。

  • 剰余配当金(配当優先株式)
  • 議決制限付(完全無議決権株式)
  • 取得条項付(取得条項付株式)
  • 全部取得条項付(全部取得条項付株式)
  • 拒否権付(拒否権付株式)

種類株式の発行の仕方

種類株式の発行の方法には、新規で発行するものと、すでに発行済みの株式の一部を変更するものの2種類があります。

新規に発行する場合

新規に種類株式を発行する場合は、株主総会の特別決議による定款変更を行う必要があります。

発行済みの株式の一部を変更する場合

内容に応じて次のような株主総会の決議が必要になります。

剰余配当金

剰余金の配当について優先か劣後かをつける→特別決議

残余財産分配

残余財産の分配について優先か劣後かをつける→特別決議

議決権制限付

一定の事項のみ決議に参加できないようにする(全部の事項の決議に参加できないようにすることもできる)→特別決議

譲渡制限付

当該株式の譲渡による取得について会社の承認を必要とする→特殊決議

取得請求権付

株主が会社に当該株式の取得を請求することが可能→特別決議

取得条項付

一定の事由が生じた場合に会社が当該会社の株式の取得が可能→種類株主全員の同意

全部取得条項付

株主総会決議により当該株式の全部の取得が可能→特別決議

拒否権付

ある事項につき当該株式にかかる種類株主総会の決議が必要→特別決議

取締役等選解任

取締役、監査役の選解任が可能(株式譲渡制限会社に限る)→特別決議

注意点

種類株式は登記事項とされていますが、登記のためには全株主の同意が必要とされるケースもあります。

事業承継対策に使える種類株式

1・配当・残余財産の分配の種類株式

剰余金の配当、残余財産の分配について(片方または両方)、

  • 配当・分配が優先される株式→優先株式
  • 配当・分配が後になる株式→劣後株式

といいます。

配当・残余財産の分配の種類株式による事業承継対策

配当・分配が優先される特典される利点を使うことで、後継者以外の相続人から承諾が得やすなります。

たとえば次に紹介する議決制限株式と組合わせて使う方法がポピュラーです。

議決制限株式とは、株主総会で議決権が行使できない株式ですので、これを後継者以外の相続人に渡すことで、後継者に経営権を集中させることが可能になります。

しかしそれでは、後継者以外の相続人にはメリットがなく、承諾を得られない結果になりかねません。

そこで、配当・分配を優先する株式を取得させることで、後継者以外の相続人の賛成を得られやすくなります。

2・議決制限株式

議決制限株式とは、株主総会の全部または一部の事項について決議を行使できない株式をいいます。

制限できる決議事項は、自由に定めることができます。

会社法では非公開会社は、議決権株式の発行限度はなく、発行株式総数の1/2を超えてもかまいません。

そのため、1株だけ議決権を残し、あとのすべてを完全無議決権株式にすることも可能です。

自社株の承継対策としての議決制限株式の活用法

後継者に議決権のある普通株式を相続させ、後継者以外の人に議決制限株式を取得させることで、経営権を後継者に集中させることができます。

議決制限株式を事業承継対策に使う目的は、経営権の集中です。

しかし、議決権のない株式は普通株式に対してメリットがありません。

また、議決権がないとはいえ、株主であることに変わりはなく、後継者との関係が悪化すれば、株主代表訴訟を起こされるとも限りません。

そこで軋轢を避けるため、配当・分配の優先する株式を同時に渡し、良好な関係を築くようにします。

議決制限は完全でなく、剰余金の配当のみ議決権を設けるなどもできます。

3・取得条項付株式

取得条項株式

取得条項株式とは、会社が一定の事由が生じたことを条件として、その株式を取得できる株式をいいます。

会社は、株主総会ではなく、取締役会で決定することができます。

取得した株式は、会社側では自己株式、株主側は対価(株式、新株予約券、現金等)を取得します。

すでに発行済みの株式を取得条項付株式に変更するときは、株主全員の同意が必要です。

全部取得事項株式

全部取得事項株式とは、株主総会の特別決議により会社が強制的にその株式の全部を取得できる株式をいいます。

全部取得事項株式を発行するためには、定款で発行可能種類株式の総数と取得対価の決定・方法を定めなくてはいけません。

取得には、株主総会の決議が必要です。

自社株の承継対策としての取得事項株式の活用法

取得事項株式の目的は、経営権の集中です。

すでに発行済みの普通株式を、取得条項株式に変更し、取得条項により発行法人が自己株式を取得できます。

また、好ましくない株主を排除するこにも有効で、その株主に金銭などを支払って株式を取得してしまいます。

または、取得対価として議決制限株式を交付すれば、資金負担を抑えて後継者に議決権を集中できます。

ただし、すでに発行済みの株式を取得条項付株式に変更するたえには、全株主の同意がいるため、株が分散している場合は実行はむずかしくなります。

それに対し全部取得事項株式の場合は、次の手続きを経ることで、株主全員の同意がなくとも取得条項付株式に内容を変更することができます。

  1. 種類株式を発行できる会社でない場合は、株主総会の特別決議により、種類株式を発行できるよう定款変更(会社法108条2項)。
  2. 上記定款変更を行ったうえで、特別決議により、既発行株式(普通株式)に全部取得条項を付し(会社法108条1項⑦)普通株式を全部取得条項付種類株式に変更
  3. 次に当該全部取得条項付種類株式を取得するため、特別決議により、取得対価や取得日などの事項を定め(会社法171条)、取得日に当該株式を取得

この方法使えば、株式や議決権の集約を強引に行うことができます。

そのため、敵対的株主がいるとき、株主の所在が不明のときなど、他の方法で集めるのがむずかしい場合に効果的です。

4・拒否権付株式(黄金株)

拒否権付株式とは、一定の事項につき、特定の株主に拒否権を付与する株式のことをいいます。

敵対的買収者が買収しても、経営を支配されることを防ぐことができることから、別名「黄金株」とも呼ばれます。

拒否権付株式を発行するには、株主総会で定款の変更の特別決議を行わなくてはいけません。

決議の条件は、議決権を持つ株主が半数以上出席し、出席株主の2/3以上の賛成が必要になります。

この株主総会では、各種類株式の内容と各種類株式ごとの発行可能株式総数と、株主総会の全部または一部について、特定の種類株主のみで構成される種類株主総会の決議を要することを定めます。

この定めにより、その種類の株主に、決めた事項について拒否権が与えられます。

拒否権付株式を保有することで、この種類株主総会の承認がなければ、重要事項について決定できないことになります。

代表取締役の選任、取締役の選任・解任、合併、事業譲渡、株主総会の決議事項のすべてなどに、その拒否権は及びます。

自社株の承継対策として拒否権付株式(黄金株)を活用する方法

現経営者が会社の経営権を後継者にすべて譲ることに対し不安がある場合(経験不足など)、自分の意思を反映させるため黄金株を使います。

強力な拒否権のある黄金株を持つことで、他の株式を全部譲ったとしても、現経営者の経営権は維持できます。

あるいは、相続に先立ち、黄金株を発行しておき、後継者に拒否権付株式を取得させることで、経営権を確保する方法もあります。

ただし、強力な拒否権があるがゆえ、先代経営者の死亡時に後継者以外の手に渡ってしまうと危険です。

それを防止する対策も同時に必要になります。

5・取締役・監査役の選解任できる種類株式

取締役・監査役の解任権付株式とは、名前の通り役員・監査役を選任、解任する権利をもつ種類株式です。※非公開会社で、委員会の設置のない会社

この取締役・監査役の選解任権付種類株式を発行した場合、取締役・監査役を選任・解任する権利を特定の株主だけに与えることができます。

そのため、通常の株主総会ではなく、この株式を持つ株主のみの「種類株主総会」で役員を選任することになります。

種類株主総会で選任された役員は、種類株主総会でしか解任できません

大株主でなくても、取締役・監査役の選解任権付種類株式を1株でも保有していれば、単独で役員を選任・解任することができます。

人事権を支配できる会社に大きな影響力を持った株式となります。

自社株の承継対策での取締役・監査役の選解任できる種類株式の活用法

すでに株式が分散していて、後継者が取得できる株式が少ない場合でも、事前に株主総会の特別決議により種類株式の定めを設け、役員の人事権を支配することにより、実質的な経営権を持つことができます。

6・属人的種類株式

これまで説明してきた種類株式は、「株式」ごとに定めるものでした。

それ以外にも種類株式では、「株式」ではなく「株主」にも異なる定めをするこができます。

これを属人的種類株式といいます。

この規定により定款に定めれば、株主ごとに、剰余金の配当、残余財産の分配、議決権について、異なる取扱いをすることができます。

ただし、属人的株式の定款変更を行うには、特殊決議(総株主の半数以上、かつ議決権の3/4以上の賛成)が必要で、特別決議より承認のハードルが上がります。

自社株の承継対策としての属人的種類株式の活用法

属人的種類株式の事業承継時の活用方法は、経営権の集中です。

具体的には、1株であっても議決権だけは総議決数の過半数を占める株式や、その株式を取得する権利を後継者に与えておきます。

ただし、属人とあるように、その人が死亡した場合にはその効力は失われてしまうため、再度の定款変更が必要になります。

まとめ

この記事では、事業承継対策としての種類株式の活用方法について解説してきました。

自社に合った種類株式の活用法はどれかじっくり検討して、円滑な事業承継に役立てましょう。

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